大股东急抽身 万好万家“巧”避借壳谋重组

信息来源：和讯网    2014-08-30 08:45    knroman

　　在此次收购的三家公司中，浙江省国资委旗下只有浙文投资持有青雨影视3.93%股权。

　　根据《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”。

　　《预案》表示，构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。本重组方案完成后，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委，而本次交易中上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.93%股权，交易作价约2807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额7.18亿元。因此本次重组虽导致上市公司实际控制人发生变更，但是上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。

　　值得注意的是，《预案》中是以浙文投资持有的青雨影视3.93%股权对应的交易价格占万好万家去年资产总额的比例来衡量是否构成借壳上市的条件，而在众多上市公司收购资产判断是否构成借壳的标准中，多是以标的资产100%股权交易价格或对应的资产总额占上市公司最近一个会计年度总资产的比例来作为衡量是否构成借壳上市标准的。

　　如万昌科技（002581.SZ）今年8月21日公布重组方案表示：公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权，标的公司截至2014年4月30日未经审计的资产总额为12.53亿元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为162.00%；本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

　　上述四人通过未名集团、深圳三道持有北大之路51.34%的股权，万昌科技在重组方案中并没有按照上述四人持有股权比例来计算是否占有万昌科技去年总资产规模来衡量是否北大之路构成借壳上市，而是按照北大之路100%股权对应的资产总额来衡量。

　　对此，万好万家董秘詹纯伟对记者表示，因浙江发展控制的浙文投资仅持有青雨影视3%多的股份，并不是青雨影视的控股股东（青雨影视的控股股东为张宏震、张静夫妇），因此计算向收购方浙江发展购买的资产总额时，不能把青雨影视的全部股权对应的资产或交易价格作为向收购方购买的资产总额。如果本次收购方是张宏震、张静夫妇而不是浙江发展，则向收购方购买的资产总额是青雨影视100%股权对应的资产或交易价格。

　　而《上市公司重大重组管理办法》第十二条规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　有投行人士表示，此次重组完成后，万好万家将持有青雨影视100%的股权，控股青雨影视，所以认定青雨影视是否借壳上市的标准应该按照青雨影视100%的股权对应的7.13亿元交易价格占万好万家2013年资产总额的比例来衡量，不应该以浙文投资持有的青雨影视3.93%股权，交易作价约2807.36万元来判断青雨影视是否构成借壳上市的标准。

　　实际上，青雨影视100%的股权交易价格为7.13亿元，占万好万家2013年总资产规模的99.3%，按照此种算法，几乎达到借壳的标准。

　　有市场人士指出，青雨影视100%的股权交易价格为7.13亿元，也大有学问，即使监管部门不认可浙文投资持有的青雨影视3.93%股权对应的交易价格来衡量是否构成借壳，而以青雨影视100%股权对应的价格来看，交易价格还“差一点点”不能构成借壳的标准，这是《预案》所留的后手。因为即使重组方案获得证监会批准，如果在短期内未完成重组工作，则监管部门依然会像上次一样要求标的资产提供新的财务报告和资产审计、评估、盈利预测等相关材料，那么公司可能会因为同样的原因导致此次重组再次“流产”，这是公司不愿意看到的。

　　此外值得注意的是，公司的实际控制人将变更为浙江省国资委，而作为其旗下的公司浙文投资又是青雨影视的股东，浙文投资不在业绩补偿之列。

　　对此，万好万家表示，本次业绩补偿的安排是本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩补偿承诺的顺利履行的原则，由各标的股东与上市公司协商确定的。标的资产大股东、创始人股东及核心管理层股东承担业绩补偿责任且其相应的股份也锁定三年，一般财务投资人及小股东不参与补偿。浙文投资是青雨影视的一个小的财务投资人，因此不参与补偿。

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