大股东急抽身 万好万家“巧”避借壳谋重组

信息来源：和讯网    2014-08-30 08:45    knroman

　　仅仅时隔半年，重组“专业户”万好万家（600576.SH）再次启动了变换实际控制人同时融资买资产的资本“游戏”。而在此“游戏”之前还出现了二级市场明显异动的现象。

　　8月25日，万好万家公布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称《预案》），万好万家将采取发行股份并支付现金的方式，购买兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三家公司的全部股份。

　　值得注意的是，公司在2013年的重组因为涉及“借壳”问题，收购资产由于无法按时提供监管层要求的财务报告及资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致流产。而此次万好万家重组完成后，实际控制人将会变更为浙江省国资委，浙江省国资委旗下浙文投资持有青雨影视3.93%股权，交易作价约2807.36万元，以此计算不超过万好万家2013年末总资产额7.18亿元，《预案》认为此次重组不构成借壳上市。

　　有市场人士对《中国经营报》记者表示，通常上市公司收购标的资产都是按照100%股权交易价格来确认是否构成借壳上市标准，青雨影视100%股权的交易价格为7.13亿元，占万好万家去年总资产规模的比例为99.3%，几乎达到“借壳”的标准，而浙文投资持有青雨影视3.93%股权，属于参股股东，按照持股比例计算此次交易不构成借壳上市标准，避过了“借壳”这一话题，但这种认定不构成借壳上市的方法受到市场质疑。

　　8年三重组：借壳屡流产

　　万好万家公布的重组预案显示，兆讯传媒、翔通动漫以及青雨影视三项资产合计预估值约30.4亿元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约11亿元、翔通动漫100%股权的预估值约12.3亿元、青雨影视100%股份的预估值约7.13亿元。

　　值得注意的是，万好万家此次已经是第三次重组，公司2013年的重组就是因为设计“借壳”而流产。

　　万好万家前身为庆丰股份，于2003年登录A股市场。在上市之初，公司的主营业务为生产高档棉纱线、棉布为主，公司控股股份为无锡庆丰集团有限公司（简称“庆丰集团”）。

　　2005年10月，庆丰集团更名为无锡国联纺织集团有限公司（简称“国联集团”）。

　　2006年12月，公司实施了重大资产置换，公司控股股东国联集团将其持有的公司58.98%股权转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团有限公司成为公司控股股东，公司主营业务由棉纺织生产加工转变为房地产开发、连锁酒店经营投资等业务。2007年公司更名为万好万家。

　　然而在万好万家进驻公司一年后，公司即拟进行重大资产重组。2008年9月份，公司拟以其拥有的非连锁经营酒店的相关资产及负债与兴泰投资有限公司所持的北京九州天昱投资开发有限公司的等值股权进行置换（即资产置换），但该项重组在当年11月份就被公司放弃。

　　2009年6月份，公司再次公布重组预案，拟以拥有的除交易性金融资产外的所有上市公司资产及相关负债（作为置出资产），与天宝矿业持有的若干公司股权（作为置入资产），进行资产置换。

　　最后由于上述重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。

　　2013年，万好万家再次重组，在这次重组中，借壳成为关键因素。

　　2013年7月5日公司公布重组预案，拟置出全部资产和负债，置入浩德投资、自然人王文龙共同持有的鑫海科技100%股权。

　　如果上述交易完成，则公司控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌；拟置入资产鑫海科技预估值约为37.37亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，所以构成“借壳”上市。

　　由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。

　　2014年1月3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。

　　“由于2013年因为借壳问题，需要置入资产提交相关材料，而对方却无法提交材料。”一位投行人士对记者表示，而按照指导意见，借壳审核等同于IPO，审核较严，这也是公司去年重组失利的主要原因，同时这也是近年来上市公司重组不愿意涉及“借壳”的重要因素。

　　大股东变身一举两得：配套融资买资产

　　公司大股东的心思都在重组上，这也导致公司业绩不理想。2013年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损1975.32万元，今年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润亏损756.41万元。

　　在此情况下，公司再次把目标放在了重组上。由于上次重组因借壳问题而流产，所以此次重组方案避开了“借壳”。

　　《预案》显示，浙江发展协议受让万好万家集团持有万好万家4500万股股份，杭州越骏认购公司配套融资股份4800万股。本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司的控股股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。

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         万好万家    重组