2014年中级会计职称考试：公司股份发行和转让

信息来源：金融范      2014-09-18 13:56     knroman

2012年5月，兴平家装有限公司(以下简称“兴平公司”)与甲、乙、丙、丁四个自然人，共同出资设立大昌建材加工有限公司(以下简称“大昌公司”)。在大昌公司筹建阶段，兴平公司董事长马玮被指定为设立负责人，全面负责设立事务，马玮又委托甲协助处理公司设立事务。

　　2012年5月25日，甲以设立中公司的名义与戊签订房屋租赁合同，以戊的房屋作为大昌公司将来的登记住所。

　　2012年6月5日，大昌公司登记成立，马玮为公司董事长，甲任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，兴平公司以一栋厂房出资;甲的出资是一套设备与现金100万元。

　　2013年2月，在马玮知情的情况下，乙伪造丙、丁的签名，将丙、丁的全部股权转让至乙的名下，并办理了股权变更登记手续。乙随后于2013年5月，在马玮、甲均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的吴耕，也办理了股权变更登记等手续。

　　经查：甲出资的设备，在2012年6月初，时值130万元;在2013年1月，时值80万元。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同，戊是否有权请求大昌公司承担合同责任?并说明理由。

　　(2)在2013年1月，丙、丁能否主张甲以设备出资的实际出资额仅为80万元，进而要求甲承担相应的补足出资责任?并说明理由。

　　(3)乙能否取得丙、丁的股权?并说明理由。

　　(4)吴耕能否取得乙转让的全部股权?并说明理由。

　　参考答案：

　　(1)戊有权请求大昌公司承担合同责任。根据规定，发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。在本题中，发起人甲以设立中公司的名义与戊签订的房屋租赁合同(并非为了甲的个人利益)，该租赁合同有效，戊有权请求大昌公司承担合同责任。

　　(2)丙、丁不能要求甲承担补足出资责任。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持;当事人另有约定的除外。在本题中，当事人对此事先并无约定，丙、丁不能要求甲承担补足出资责任。

　　(3)乙不能取得丙、丁的股权。因为乙与丙、丁之间根本就不存在股权转让行为，丙、丁的签字系由乙伪造，乙谈不上善意取得的问题。

　　(4)吴耕可以取得乙转让的全部股权。首先，乙自己原持有的股权合法有效，可以有效地转让给吴耕;其次，乙将丙、丁的股权转让给吴耕，构成无权处分，但不知情的吴耕可以主张股权的善意取得。

关键词:  

         股份